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CORPORATE GOVERNANCE

コーポレート・ガバナンス

ノリタケカンパニーは2023年6月、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化、拡充に継続的に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

ノリタケグループでは、全役員および従業員の一人ひとりが当社の創業者の精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループであるべく努めています。また、当社ウェブサイトを通じて財務情報や非財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示を行い、経営の透明性を高めています。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。

基本方針

  • (1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
  • (2)株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。
  • (3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
  • (4)会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
  • (5)株主との建設的な対話に努めます。

コーポレート・ガバナンス報告書6.2MB

コーポレート・ガバナンス体制

ノリタケカンパニーは取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員会設置会社の枠組みの中で以下のような体制を構築しております。

コーポレート・ガバナンス体制図(2023年6月末現在)

コーポレート・ガバナンス体制図(2023年6月末現在)

取締役会

構成人数 9名(社内取締役5名(うち、女性1名)、社外取締役4名)

取締役会は、9名(うち4名が社外取締役)の取締役で構成し、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、原則として月1回開催しております。取締役会規程並びに取締役会付議基準に従って、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項等について決議しております。また、一定の事項の決定については代表取締役に委任し、代表取締役その他業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。
2022年度は、13回開催し、取締役の出席状況は100%でした。また、監査役(常勤監査役2名、社外監査役2名)もその全てに出席しました。

取締役会の主要議題

2022年度は主に次の議題について審議しました。

決議事項
  • ● 予算、決算の承認
  • ● 業績予想、配当予想の修正
  • ● 子会社の合併、子会社への会社分割
  • ● 資産、投資有価証券の売却
  • ● 新工場建設、生産設備等への投資
  • ● 監査等委員会設置会社への移行
報告事項
  • ● 中期経営計画の進捗状況
  • ● 投資有価証券の保有状況
  • ● 各委員会の活動状況
  • ● 取締役会実効性評価の結果

指名・報酬委員会

構成人数 5名(代表取締役1名、社外取締役4名)

役員の人事及び報酬決定についての合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会を設置し、原則として年2回開催しております。取締役会からの諮問に基づいて、取締役、執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。

指名・報酬委員会の主要議題

2022年度は主に次の議題について審議しました。

  • ● 役員人事及び役員の職務委嘱に係る事項
  • ● 業績連動型株式報酬など役員報酬に係る事項
  • ● 監査等委員会設置会社への移行

監査等委員会

構成人数 3名(常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名)

監査等委員会は、3名(うち2名が社外監査等委員)の監査等委員で構成し、取締役の職務執行を監査・監督しています。また、監査等委員会は、常勤の監査等委員の選定により、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席や、日常的な情報収集、会計監査人及び内部監査部門との円滑な連携等を図ることにより監査・監督機能の実効性の確保に努めます。

経営会議

構成人数 8名
社長の指名する取締役、執行役員、執行役員待遇

業務執行に関する経営上重要な事項については、代表取締役社長が指名し取締役会で承認された取締役、執行役員及び執行役員待遇で構成され、原則として週1回開催の経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えております。

経営会議

取締役会の実効性評価

当社は取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。毎年度終了時に、取締役及び監査役を対象としたアンケートを実施し、分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しております。 
2022年度においては、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話を評価項目とするアンケートを実施しました。取締役会の実効性に関する分析と評価の結果は次のとおりです。
●取締役会が、役割、責務を果たす上で必要な知識、能力、経験並びに多様性が確保された適切な構成となっている。
●取締役会により、企業倫理を重視する企業風土が社内に浸透するよう適切な監視・監督が行われている。
●取締役会により、内部通報窓口が有効に機能していることが確認されている。また、内部統制システムが構築・運用されていることが適切に監督されている。
以上のことから、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。
2021年度の実効性評価で課題として挙げられていた項目のうち、「リスクマネジメントの強化」については、気候変動リスクをTCFD(気候変動関連財務情報開示タスクフォース)の枠組みに沿って分析・評価するとともに、リスク管理におけるガバナンス体制を構築し、「人材育成と社内環境整備」については、経営陣によるタウンホールミーティングの開催や在宅勤務制度の導入を行い、取締役会において報告を行いました。また、「資料の事前配布・説明」については、事前説明の実施や配布資料の簡素化等に取り組んだ結果、2022年度の実効性評価において各課題についてそれぞれ改善が確認されました。「リスクマネジメントの強化」については、なお改善の余地があるとして引き続き取り組んでまいります。
また、今回のアンケート結果から抽出された取締役会の実効性改善のための新たな課題として、「資本コストを踏まえた事業ポートフォリオの見直し」、「長期戦略に基づく人的資本への投資・人材戦略の策定・遂行」が挙げられており、今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

取締役の専門性及び経験(スキル・マトリックス)(2023年6月末現在)

取締役の専門性及び経験(スキル・マトリックス)(2023年6月末現在)
注 上記一覧表は、各取締役の有するすべての専門性及び経験を表すものではありません。

社外取締役の状況

ノリタケカンパニーの社外取締役は4名、うち監査等委員である社外取締役は2名であります。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)友添雅直及び山本良一の両氏、並びに監査等委員である社外取締役猿渡 彦及び森崎孝の両氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特筆するものはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役の状況

取締役の報酬等の決定に関する方針

ノリタケカンパニーは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に関して、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会において審議し、その答申を受けて取締役会にて決定いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.月額固定報酬に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、「月額固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」で構成されております。「月額固定報酬」は、指名・報酬委員会において、報酬制度に関する基本方針や、役割及び職責に相応しい役位別の報酬金額の妥当性に関して審議を行い、その結果を取締役会へ答申することで合理性並びに透明性を確保し、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で決定します。  
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)につきましては、独立した立場から経営を監督する役割を考慮し、「月額固定報酬」のみとします。  
監査等委員である取締役の報酬につきましては、「月額固定報酬」のみであり、株主総会で承認された範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

b.業績連動型株式報酬に関する方針

「業績連動型株式報酬」は、株式交付規程に基づき、中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与するため、中期経営計画に基づき設定される各事業年度の企業業績目標(連結売上高、連結営業利益等)の達成度等に応じて決定します。また、報酬水準は、基準として設定される企業業績目標(連結売上高、連結営業利益等)の達成度等に対応する水準を100%として、0%から150%の範囲で変動します。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標(連結売上高1,394億円、連結営業利益89億円等)に対応する報酬水準は100%でした。

c.報酬等の割合に関する方針

「月額固定報酬」と「業績連動型株式報酬」の比率については、中長期的な業績の安定と企業価値及び株主価値の向上を重視し、業績に連動する「業績連動型株式報酬」の割合が過度にならないように設定しております。

取締役および監査役の報酬等の総額(2022年度)

取締役および監査役の報酬等の総額(2022年度)
  • 注1.取締役の固定報酬の限度額は、第109回定時株主総会(1990年6月28日開催)において、月額40百万円以内と決議しています。
    また、業績連動型株式報酬の額は、第135回定時株主総会(2016年6月29日開催)において、固定報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役及び所定の要件を満たす執行役員を対象として、3事業年度の制度対象期間ごとに信託金の上限額を600百万円と決議しています。
  • 注2.監査役の固定報酬の限度額は、第109回定時株主総会(1990年6月28日開催)において、月額6百万円以内と決議しています。
  • 注3.業績連勤型株式報酬の額は、2023年3月期に費用計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

役員に対するトレーニング

社内役員に対しては、就任時に、役員として遵守すべき法的な義務・責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しています。就任後も適宜セミナーの受講等、必要なスキル・知識の習得に努めています。また、役員向け社内研修を定期的に行っており、2022年度はガバナンス等をテーマに4回実施しました。
社外役員に対しては、当社グループの経営戦略、事業・業務内容、財務内容等について説明を実施しています。加えて、工場見学会や、定期的な社内役員へのヒアリングを通じて、当社グループについての理解を深めていただいております。

内部統制

ノリタケカンパニーは業務の適正を確保するための体制について、法令の改正および当社グループの現状に即して見直しを行っており、現在は、2023年6月23日開催の取締役会で改定決議した体制で適切に運営しています。
内部監査部門により、財務報告に係る内部統制規程を定め、財務報告の信頼性を確保するための業務手順に対する継続的なモニタリングを行っています。また、内部監査規程を定め、事業部門およびグループ会社の事業活動に関する法令準拠性に係る業務監査を実施しています。これら取り組みを通じて発見された事項のうち、重要なものは取締役会や経営会議に報告しています。

株主・投資家の皆さまとのコミュニケーション

毎年6月下旬に名古屋市のノリタケカンパニー本社で、定時株主総会を開催しています。2023年6月の第142回定時株主総会には41名の株主が出席、率直なご意見をいただきました。
また、本決算と第2四半期決算の発表後には、証券アナリストを対象とした決算説明会を開催しています。
このほか、株主や投資家の皆さまが事業報告書や決算発表資料などの各種情報を容易に入手できるよう、ウェブサイトの充実を図っています。

2023年3月期 決算発表
2023年3月期 決算発表

リスク管理体制の整備

経営上の問題や事故、災害などで企業価値を損なうような危機に直面した時、可能な限り損失を低減し、事業を継続させることができるよう「危機管理規程」を制定しています。この規程では、「安全、とりわけ人命を最優先すること」を第一とし、危機が発生した時は直ちに対策本部を設置して対応することを定めています。さらに、「防災管理規程」を定め、あらゆる災害を想定し、発生時に迅速かつ適切に対応できるよう、日頃から全従業員への周知を図り、防災管理体制の確立に努めています。
また、社長を委員長とするサステナビリティ統括委員会において、当社に重大な影響を及ぼすリスクを把握して、その対応方針を定め、未然防止を図ります。

防災・減災への取り組み

防災委員会を年2回開催し、事業所単位で大規模災害の発生を想定した避難訓練を行い、緊急連絡網の確認を定期的に実施しています。
また、BCP(事業継続計画)について事業部、事業所で整備・策定を進めています。

消防訓練
消防訓練

情報セキュリティの強化

個人情報を含めた情報資産の保護については、リスクを排除し、安全に事業活動を行うため、「情報セキュリティ管理規程」を定めています。この規程は、すべての役員、従業員に対して情報セキュリティに関する行動規範を示すもので、これに基づいて、対策標準や実施手順書を作成し、運用しています。
また、担当役員のもとには推進部門を置き、セキュリティ強化に取り組んでいます。不正アクセスやサイバー攻撃に備えて、厳格なID管理、パソコン操作ログ取得、セキュリティオペレーションセンターでの24時間監視、標的型メールへの対応訓練などを実施しています。

個人情報保護方針

ノリタケグループは個人情報の保護の重要性を十分に認識し、わが国の「個人情報の保護に関する法律」を遵守するほか、各国の法律に留意して、お客様からご提供いただいた個人情報の適正管理に取り組んでいます。改正個人情報保護法の施行を受けて、2023年1月に「個人情報保護に関する規程」を改定し、新たに遵守すべき項目の追加、一部見直しを実施しました。

参考URL [個人情報の保護]
https://www.noritake.co.jp/utility/privacy_policy/

コンプライアンスの徹底

ノリタケグループは、「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し、法令の遵守と業務遂行に当たって守るべき倫理規範を定め、全従業員への周知徹底を図るとともに、予防対策にも取り組んでいます。
コンプライアンス体制としては、コンプライアンス委員会を中心に、職場単位でもコンプライアンス担当者を選任し、組織的かつ継続的にコンプライアンス活動を推進しています。事業部門やコーポレート部門の担当役員と顧問弁護士が委員を務めるコンプライアンス委員会を年2回、部門責任者から構成されるコンプライアンス連絡会を年4回開催し、発生事案の情報共有、再発防止に向けた取り組みの検討と各施策の横展開を図っています。
また、階層別研修、職制別研修、目的別研修、海外赴任者研修でコンプライアンス教育を継続的に実施しています。さらに社内報では毎回、日常業務に関わる法令などについて事例を挙げて分かりやすく解説し、全従業員の啓蒙に努めています。

コンプライアンス体制図

コンプライアンス体制図

内部通報制度の整備

ノリタケグループの従業員が法令、社内規程、「ノリタケグループ企業倫理綱領」の行動基準などの違反や、その疑いのある行為を発見したときには、上席者を通さず直接相談・通報できる窓口を社内外に設けています。通報者や内容に関しては、秘密を厳守します。また、改正公益通報者保護法の施行を受けて、追加された事業者の義務に対応するため、2023年4月に「内部通報制度に関する規程」を改定しました。2022年度の通報件数は11件でした。

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