コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

ビジネスのグローバル化が進行し、企業活動が及ぼすあらゆる影響について社会的責任が厳しく問われています。ノリタケグループでは全役員および従業員の一人ひとりが当社の創業者の精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループを体現していきます。また、当社ホームページを通じて財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示に努め、経営の透明性を高めていきます。
当社のコーポレート・ガバナンス・コードに関する基本方針を下のとおりとします。

基本方針

1. 株主の権利・平等性の確保に努めます。
2. 株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
3. 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4. 会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5. 株主との建設的な対話に努めます。

コーポレート・ガバナンス体制図

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主要な会議体

取締役会は経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項を決定する機関とし、取締役会の意思決定を受けて行う業務執行の機能強化を目的に、執行権限の委譲と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。
また、優秀な人材の早期登用を促進するため、2019年4月1日付で執行役員待遇制度を導入しました。さらに、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化・充実を目的として、取締役会の監督・監視機能を強化するための会議体を設置しています。

取締役会

取締役会は、重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、業務執行にあたる執行役員と執行役員待遇を加えて原則として月１回開催し、グループ全体の意思統一を図っています。取締役会規程並びに取締役会付議基準に従って、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項等を審議しています。また社外取締役を２名選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性を確保する体制としています。

経営会議

業務執行に関する経営上重要な事項については、社内取締役および社長が指名する執行役員・執行役員待遇で構成されています。原則として週１回開催の経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えています。

指名・報酬委員会

役員の人事および報酬決定についての合理性ならびに透明性を確保するため、2019年12月に取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬員会を設立しました。取締役会からの諮問に基づいて、取締役、執行役員および監査役の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。

監査役会

監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役2名の合計4名で構成され、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役会、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集に努めています。また、監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、且つ中立な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による経営監視機能が十分に発揮される体制を整えています。

内部統制システム

当社は内部統制システムとして、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、財務報告の信頼性を確保するための業務手順に対する継続的なモニタリングを行っています。また、内部監査規程を定め、事業部門およびグループ会社の事業活動に関する法令準拠性にかかる内部監査を実施しています。これらの取り組みを通じて発見された事項のうち、重要なものは経営会議に報告されています。
また、コンプライアンス委員会を設置し、「ノリタケグループ企業倫理綱領」の周知および遵守を推進するとともに、その活動を通じて業務の適正性の確保に取り組んでいます。
なお、当社は業務の適正性を確保するための体制および監査に関する体制について、法令の改正および当社グループの現状に即して見直しを行っています。現在の「内部統制システムの基本方針」は、2020年4月23日開催の取締役会で改定を決議したものです。

社外取締役と社外監査役の状況

取締役会の監督機能の強化、意思決定の透明性を高めるとともに、経営全般についての様々な助言・提言を得るため、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外役員を招聘しています。
社外役員は、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

役員に対するトレーニング

取締役・監査役就任時に、役員として遵守すべき法的な義務・責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しています。就任後も適宜セミナーの受講等、必要なスキル・知識の習得に努めています。2019年度は役員向けセミナーを２回開催しました。また、社外役員には、経営戦略、事業・業務内容、財務内容等について、個別に説明の機会を設けています。

取締役報酬の決定に関する方針

取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬で構成されています。
固定報酬は、独立社外役員を過半数として構成される指名・報酬委員会において、報酬制度に関する基本方針や役割および職責に相応しい役位別の報酬金額の妥当性等に関して審議を行い、その結果を取締役会へ答申することで合理性並びに透明性を確保し、取締役会で決定しています。
業績連動報酬は、株式交付規程に基づき、中長期的な企業価値向上を意識した経営へのインセンティブを付与するため、各事業年度の企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に応じて決定しています。固定報酬と業績連動報酬の比率については、中長期的な業績の安定と向上を重視し、業績連動報酬の割合が過度にならないように設定しています。
社外取締役および監査役については、独立した立場から経営を監督、監査する役割を考慮し、固定報酬のみとしております。

取締役会の実効性評価

当社は2019年度より、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。
2019年度においては、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績のモニタリングと経営陣の評価・報酬等を評価項目とするアンケートを、取締役及び監査役を対象に実施し、分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しています。取締役会の実効性に関する分析と評価の結果は次のとおりです。

● 取締役会が十分な割合の独立社外取締役から構成され、多様性の面でもバランスのとれた取締役会となっている。また、取締役会での決議事項と経営陣に委任すべき事項が適正に区分されている。
● 取締役会が企業倫理を重視する企業風土の確立を図るとともに、その浸透のための適切な監視・監督を行っている。また、内部統制システムが構築・運用されていることが適切に監視・監督されている。
● 経営陣による業績報告が適切な指標を用いて行われており、独立社外取締役が経営陣の評価や報酬の決定に関わる体制が取り入れられている。

以上のことから、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。
なお、今回のアンケート結果から抽出された取締役会の実効性改善のための課題として、役員トレーニングの充実、リスク管理体制の強化等が挙げられており、今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

サプライチェーンマネジメントの推進

ノリタケグループは安定して事業を継続するためには、サプライチェーンマネージメントが重要であると考えています。すべてのお取引先様と相互に信頼関係を構築し、各国の法律に準拠した取引に努めます。そして、主要なお取引先様との関係を継続的に見直しています。環境に配慮した原材料の調達を進めるとともに、紛争地域に由来する鉱物の購入には十分留意しています。

コンプライアンスの徹底

ノリタケグループはコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っています。部門またはグループ会社ごとにコンプライアンス担当者を選任し、きめ細やかな活動を展開しています。委員会は年２回開催し、臨時の委員会も開催しています。専門的な知識を習得するための研修を実施しているほか、社内報では毎回、日常の業務に関わる法令などについて事例を挙げて分かりやすく解説し、全従業員への周知を図っています。

内部通報制度の整備

全従業員が法令、行動基準、社内規程などの違反やその疑いのある行為を発見したときには、管理責任者や上司を通さず直接相談・通報できる窓口を、社内外に設けています。
通報者や内容に関しては、秘密を厳守します。また、相談や通報をしたことによって、会社から不当な扱いを受けることはありません。2019年度の通報件数は15件でした。

腐敗防止への取り組み

「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し、その中で贈賄防止等に関する法令の遵守と業務遂行に当たって守るべき倫理規準を定め、全従業員への周知徹底を図っています。

防災・減災への取り組み

全社防災委員会を年２回開催し、大規模災害の発生を想定した避難訓練を、事業所単位で年２回実施しています。
また、BCP（事業継続計画）については、一部の事業において策定を始めました。

リスク管理体制の整備

経営上の問題や事故、災害などで企業価値を損なうような危機に直面した時、可能な限り損失を低減し、事業を継続させることができるよう「危機管理規程」を定めています。この規程では、「安全、とりわけ人命を最優先すること」を第一とし、危機が発生した時は直ちに対策本部を設置して対応することを定めています。
また、あらゆる危機の発生を想定し、いざという時に迅速かつ適切に対応できるよう、日頃から全従業員への周知を図り、「危機管理体制」の確立に努めています。

情報セキュリティの強化

個人情報を含めた情報資産の保護については、リスクを排除し、安全に事業活動を行うため、「情報セキュリティ管理規程」を定めています。この規程は、すべての役員、従業員に対して情報セキュリティに関する行動規範を示すもので、これに基づいて、対策標準や実施手順書を作成し、運用しています。
また、担当役員のもとには推進部門を置き、セキュリティ強化に取り組んでいます。不正アクセスやサイバー攻撃に備えて、厳格なID管理、パソコン操作ログ取得、セキュリティオペレーションセンターでの24時間監視、標的型メールへの対応訓練などを実施しています。

個人情報保護方針

ノリタケグループは個人情報の保護の重要性を十分に認識し、わが国の「個人情報の保護に関する法律」を遵守するほか、各国の法律に留意して、お客様からご提供いただいた個人情報の適正管理に取り組んでいます。

参考URL [個人情報の保護]
https://www.noritake.co.jp/utility/privacy_policy/