コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

ノリタケグループでは、全役員および従業員の一人ひとりが当社の創業者の精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループであるべく努めています。また、当社ウェブサイトを通じて財務情報や非財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示を行い、経営の透明性を高めています。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。

コーポレート・ガバナンス報告書419KB

コーポレート・ガバナンス体制

ノリタケは取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員会設置会社の枠組みの中で以下のような体制を構築しています。

コーポレート･ガバナンス体制図（2024年6月末現在）

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取締役会

構成人数 9名（社内取締役5名（うち、女性1名）、社外取締役4名）
議長 ： 取締役会長　加藤 博

取締役会は、9名（うち4名が社外取締役）の取締役で構成し、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、原則として月1回開催しています。取締役会規程並びに取締役会付議基準に従って、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項等について決議しています。また、一定の事項の決定については代表取締役に委任し、代表取締役その他業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。
2023年度は、14回開催し、取締役の出席状況は100％でした。

スキル・マトリックスと取締役会の構成

当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持つ取締役で構成されることが重要であると考えています。
各事業内容に精通し多様な知識や経験を有する社内取締役と、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有する社外取締役で構成することで、取締役会の知識・経験・能力のバランスおよび多様性を確保しています。

取締役会の主要議題

2023年度は主に次の議題について審議しました。

決議事項

• ● 予算、決算の承認
• ● 業績予想、配当予想の修正
• ● 配当方針の変更
• ● 商号変更
• ● 株式分割
• ● 投資有価証券の売却
• ● 新工場の建設

報告事項

• ● 中期経営計画の進捗状況
• ● 投資有価証券の保有状況
• ● 取締役会実効性評価の結果
• ● 資本コストと株価を意識した経営について
• ● 関係会社への出資
• ● 人事制度の改定
• ● 人権方針の策定
• ● リスクマネジメント委員会の設置
• ● サステナビリティ統括委員会の活動状況
• ● 各委員会の活動状況

指名・報酬委員会

構成人数 6名（代表取締役2名、社外取締役4名）

役員の人事及び報酬決定についての合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会を設置し、原則として年2回開催しています。取締役会からの諮問に基づいて、取締役、執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。

指名・報酬委員会の主要議題

2023年度は主に次の議題について審議しました。

• ● 役員人事及び役員の職務委嘱に係る事項
• ● 業績連動型株式報酬など役員報酬に係る事項

監査等委員会

構成人数 3名（常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名）

監査等委員会は、3名（うち2名が社外監査等委員）の監査等委員で構成し、取締役の職務執行を監査・監督しています。また、監査等委員会は、常勤の監査等委員の選定により、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席や、日常的な情報収集、会計監査人及び内部監査部門との円滑な連携等を図ることにより監査・監督機能の実効性の確保に努めます。

経営会議

構成人数 8名
社長の指名する取締役、執行役員、執行役員待遇

業務執行に関する経営上重要な事項については、代表取締役社長が指名し取締役会で承認された取締役、執行役員及び執行役員待遇で構成され、原則として週1回開催の経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えています。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。毎年度終了時に、取締役を対象としたアンケートを実施し、分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しています。

2023年度を対象とした実効性評価の方法、評価結果の概要

2023年度においては、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話を評価項目とするアンケートに加えて、非執行取締役に対してはインタビューを実施しました。取締役会の実効性に関する分析と評価の結果は次のとおりです。

• ● 取締役会が担う役割・機能を果たすための適切な構成となっている。
• ● 取締役会の議題の選定が適切なものとなっている。また、取締役会開催前に事前説明が行われることで、社外取締役も議論の前提となる情報を的確に理解しており、意思決定に関する活発な議論が行われている。
• ● 取締役会実効性評価で把握された課題の改善に向けて、適切に取り組まれている。
• ● TCFD提言への対応に向けた体制整備が進められるなど、サステナビリティを巡る課題への対応に向けた能動的な取り組みが行われている。
• ● 取締役会において、政策保有株式の保有の適否の検証が適切に行われている。
• ● 取締役会により、内部統制システムが構築・運用されていることが適切に監督されている。

以上のことから、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認しました。

2022年度の実効性評価で認識した課題への対応

2022年度の実効性評価で課題として挙げられていた項目のうち、「資本コストを踏まえた事業ポートフォリオの見直し」については、中期経営計画の進捗状況と事業ポートフォリオの推移を取締役会に定期的に報告するとともに、第12次中期経営計画の目標の一つであるROE9%の達成に向けて、「ROIC (投下資本利益率)」を導入しました。「長期戦略に基づく人的資本への投資・人材戦略の策定・遂行」については、2030年の長期ビジョンに向けた事業戦略を実現するために必要な人材像に照らした現状の「人材ポートフォリオ」を定量的に把握し、取締役会に報告するとともに、人的資本の開示を進めています。また、従業員のチャレンジ精神の醸成とエンゲージメントの向上を目的として、2024年4月に新人事制度を導入しました。前年度から継続して取り組んでいる「リスクマネジメントの強化」については、サステナビリティ統括委員会において当社グループを取り巻くリスクの分析・評価を実施し、重要度の高いリスクの特定を行うとともに、リスク管理体制を構築しました。

さらなる実効性向上のための2024年度の取り組み

また、今回のアンケート及びインタビュー結果から抽出された取締役会の実効性改善のための課題として、引き続き「資本コストを踏まえた事業ポートフォリオの見直し」、「長期戦略に基づく人的資本への投資・人材戦略の策定・遂行」、「リスクマネジメントの強化」と、新たな課題として「株主との対話の企業価値向上への活用」が挙げられており、今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

社外取締役の状況

ノリタケの社外取締役は4名、うち監査等委員である社外取締役は2名です。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）山本良一及び藤岡高広の両氏、並びに監査等委員である社外取締役猿渡彦及び森崎孝の両氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特筆するものはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しています。

※当社は、2023年6月23日開催の第142回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。2023年度において、監査等委員会設置会社への移行前に監査役会を2回、移行後は監査等委員会を10回開催しました。

取締役の報酬等の決定に関する方針

ノリタケは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関して、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会において審議し、その答申を受けて取締役会にて決定いたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.月額固定報酬に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「月額固定報酬」、「年次交付型業績連動型株式報酬」及び「退任交付型業績連動型株式報酬」で構成されております。「月額固定報酬」は、指名・報酬委員において、報酬制度に関する基本方針や、役割及び職責に相応しい役位別の報酬金額の妥当性に関して審議を行い、その結果を取締役会へ答申することで合理性並びに透明性を確保し、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で決定します。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、独立した立場から経営を監督する役割を考慮し、「月額固定報酬」のみとします。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、「月額固定報酬」のみであり、株主総会で承認された範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

b.年次交付型業績連動型株式報酬に関する方針

「年次交付型業績連動型株式報酬」は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、株式報酬規程に基づき、早期の株式保有を促進し、かつ中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識し経営へのインセンティブを付与することを目的としています。
各事業年度において設定される企業業績目標（2025年3月31日で終了する事業年度まではROIC）の達成度等に応じて、ポイントが付与され、年次で、付与されたポイントに応じた当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

c.退任交付型業績連動型株式報酬に関する方針

「退任交付型業績連動型株式報酬」は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、株式交付規程に基づき、中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与することを目的としています。
中期経営計画に基づき設定される各事業年度の企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に応じて、ポイントが付与され、付与されたポイントが累積し、退任時に、保有するポイントに応じて当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
また、報酬水準は、基準として設定される企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に対応する水準を100％として、0％から150％の範囲で変動します。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は連結売上高1,379億円、連結営業利益107億円等であり、達成度等に対応する報酬水準は100％でした。なお、当社は第12次中期経営計画（2022年度から2024年度まで）最終年度の企業業績目標を、連結売上高1,470億円、連結営業利益130億円等としています。

d.報酬等の割合に関する方針

「月額固定報酬」、「年次交付型業績連動型株式報酬」及び「退任交付型業績連動型株式報酬」の比率については、中長期的な業績の安定と企業価値及び株主価値の向上を重視し、業績に連動する「業績連動型株式報酬」の割合が過度にならないように設定しています。

● クローバック制度等
年次交付型業績連動型株式報酬については、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができることとしています。

取締役および監査役の報酬等の総額（2023年度）

• 注1．当社は、2023年6月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
• 注2．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する報酬等には、2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。
• 注3．監査役（社外監査役を除く）に対する報酬等は、2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名の在任中の報酬等です。
• 注4．業績連動型株式報酬の額は、2024年3月期に費用計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しています。

役員に対するトレーニング

社内役員に対しては、就任時に、役員として遵守すべき法的な義務・責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しています。就任後も適宜セミナーの受講等、必要なスキル・知識の習得に努めています。また、役員向け社内研修を定期的に行っており、2023年度はM&Aにおける法務やダイバーシティ＆インクルージョン等をテーマに4回実施しました。
社外役員に対しては、当社グループの経営戦略、事業・業務内容、財務内容等について説明を実施しています。加えて、工場視察や、定期的な社内役員へのヒアリングを通じて、当社グループについての理解を深めていただいています。

内部統制

当社は業務の適正を確保するための体制について、法令の改正および当社グループの現状に即して見直しを行っており、現在は、2023年6月23日開催の取締役会で改定決議した体制で適切に運営しています。
内部監査部門により、財務報告に係る内部統制規程を定め、財務報告の信頼性を確保するための業務手順に対する継続的なモニタリングを行っています。また、内部監査規程を定め、事業部門およびグループ会社の事業活動に関する法令準拠性に係る業務監査を実施しています。これら取り組みを通じて発見された事項のうち、重要なものは取締役会や経営会議に報告しています。

株主・投資家の皆さまとのコミュニケーション

毎年6月下旬に名古屋市のノリタケ本社で、定時株主総会を開催しています。2024年6月の第143回定時株主総会には40名の株主が出席、率直なご意見をいただきました。
また、本決算と第2四半期決算の発表後には、証券アナリストを対象とした決算説明会を開催しています。
このほか、株主や投資家の皆さまが事業報告書や決算発表資料などの各種情報を容易に入手できるよう、ウェブサイトの充実を図っています。

リスクマネジメントの強化

世界的な気候変動や、複雑な政治・経済情勢、市場ニーズの変化など、環境の変化が事業に与える影響の不確実性は日々高くなっています。
ノリタケでは、当社を取り巻く事業環境の変化を網羅的に把握・分析し、ノリタケとして備えるべき「リスク」への対応と、更なる成長「機会」への取り組みの両面から、リスクマネジメントを実践し、リスクの抑制と収益機会の創生を図ります。
2024年4月には、社長を委員長とする「サステナビリティ統括委員会」のもと、執行役員等をメンバーとする「リスクマネジメント委員会」を新設しました。委員会は年2回開催し、リスクマネジメントに関する施策の決定、取り組みの進捗管理、および関連する各部門、委員会等への指示を行っていきます。

防災・減災への取り組み

防災委員会を年2回開催し、事業所単位で大規模災害の発生を想定した避難訓練を行い、緊急連絡網の確認を定期的に実施しています。
また、BCP(事業継続計画)について事業部、事業所で整備・策定を進めています。

情報セキュリティの強化

個人情報を含めた情報資産の保護については、リスクを排除し、安全に事業活動を行うため、「情報セキュリティ管理規程」を定めています。この規程は、すべての役員、従業員に対して情報セキュリティに関する行動規範を示すもので、これに基づいて、対策標準や実施手順書を作成し、運用しています。
また、担当役員のもとには推進部門を置き、セキュリティ強化に取り組んでいます。不正アクセスやサイバー攻撃に備えて、厳格なID管理、パソコン操作ログ取得、セキュリティオペレーションセンターでの24時間監視、標的型メールへの対応訓練などを実施しています。

個人情報保護方針

ノリタケグループは個人情報の保護の重要性を十分に認識し、わが国の｢個人情報の保護に関する法律｣を遵守するほか、各国の法律に留意して、お客様からご提供いただいた個人情報の適正管理に取り組んでいます。改正個人情報保護法の施行を受けて、2023年1月に「個人情報保護に関する規程」を改定し、新たに遵守すべき項目の追加、一部見直しを実施しました。

個人情報の保護

コンプライアンス遵守の徹底

ノリタケグループは、｢ノリタケグループ企業倫理綱領｣を制定し、業務遂行に当たって守るべき倫理規範を定め、全役員と全従業員への周知徹底を図るとともに、コンプライアンスの強化と予防対策に取り組んでいます。
コンプライアンス体制としては、サステナビリティ統括委員会のもと、事業部門とコーポレート部門、主要なグループ会社の担当役員と弁護士が委員を務めるコンプライアンス委員会とその下部組織としてコンプライアンス連絡会を設置しています。全役員が企業倫理管理責任者となり、全部門長がコンプライアンス担当者となり、組織的かつ継続的にコンプライアンス活動を推進しています。コンプライアンス委員会は年2回開催し、コンプライアンス施策の決定及び進捗の確認を、コンプライアンス連絡会は年4回開催し、コンプライアンス推進に関する課題を共有し、コンプライアンス違反の予防に向けた取り組みの検討と各施策の展開を図っています。
2023年度は、階層別研修、職制別研修、目的別研修、海外赴任者研修でのコンプライアンス教育の拡充を図るとともに、コンプライアンスに関する意識調査を実施しました。この結果を受けて、コンプライアンス意識の向上に向けた施策を立案して取り組んでいます。さらに社内報やイントラネット配信などを通じて日常業務に関わる法令などについて事例を挙げて分かりやすく解説し、全役員と全従業員への啓蒙を継続しています。

推進体制図

内部通報制度の整備

ノリタケグループのコンプライアンス違反や、その疑いのある行為を発見したときには、上席者を通さず直接相談･通報できる窓口を社内外に設けています。2023年度の通報件数は19件でした。

ノリタケグループ通報・相談ルート

腐敗防止への取り組み

「ノリタケグループ企業倫理綱領」においては、贈賄防止等に関する法令の遵守と業務遂行に当たって守るべき倫理規準を定め、全従業員への周知徹底を図っています。