コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

ビジネスのグローバル化が進行し、企業活動が及ぼすあらゆる影響について社会的責任が厳しく問われています。ノリタケグループでは全役員および従業員の一人ひとりが当社の創業者の精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループを体現していきます。また、当社ウェブサイトを通じて財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示に努め、経営の透明性を高めていきます。
当社のコーポレート・ガバナンス・コードに関する基本方針は下のとおりです。

基本方針

1. 株主の権利・平等性の確保に努めます。
2. 株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
3. 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4. 会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5. 株主との建設的な対話に努めます。

コーポレート・ガバナンス報告書620KB

コーポレート・ガバナンス体制図

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コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役会設置制度を採用し、株主総会、取締役会、監査役会に加え、経営会議や各種委員会からなるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
取締役会は、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項を決定する機関とし、執行権限の委譲と執行責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。さらに、優秀な人材の早期登用を促進するため、2019年4月1日付で執行役員待遇制度を導入しました。

取締役会

構成人数 ６名（社内取締役４名、社外取締役２名）
2020年度開催回数 13回

当社の取締役会は、重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、業務執行にあたる執行役員と執行役員待遇も加えて原則として月１回開催し、グループ全体の意思統一を図っています。2020年度においては13回開催し、平均出席率は取締役100% 監査役98%でした。取締役会規程並びに取締役会付議基準に従って、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項等を審議しています。また社外取締役を２名選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性を確保する体制としています。

取締役会の主要議題

2020年度は主に次の議題について審議しました。

決議事項

• ● 予算、決算の承認
• ● 業績予想、配当予想の修正
• ● 内部統制システム構築の基本方針の改定
• ● 重要な諸規程の制定および改定
• ● 重要な契約の締結

報告事項

• ● 中期経営計画の進捗状況
• ● 生産設備等への投資計画
• ● 投資有価証券の保有状況
• ● 各委員会からの報告（コンプライアンス委員会、中央安全衛生委員会、ものづくり強化委員会）

経営会議

構成人数 ７名（社内取締役および社長が指名する執行役員・執行役員待遇）
2020年度開催回数 25回

業務執行に関する経営上重要な事項については、社内取締役および社長が指名する執行役員・執行役員待遇で構成される経営会議で、十分な審議を行っております。原則として週１回開催の経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えています。

指名・報酬委員会

構成人数 ６名（代表取締役2名、社外役員4名）
2020年度開催回数 2回

役員の人事および報酬決定についての合理性ならびに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会を設立しています。取締役会からの諮問に基づいて、取締役および執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。

監査役会

構成人数 4名（常勤監査役２名、社外監査役２名）
2020年度開催回数 12回

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役会、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集に努めています。また、監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、且つ中立な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による経営監視機能が十分に発揮される体制を整えています。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。毎年度終了時に、取締役及び監査役を対象としたアンケートを実施し、分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しております。
2020年度においては、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績のモニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話を評価項目とするアンケートを実施しました。取締役会の実効性に関する分析と評価の結果は次のとおりです。
●取締役会が、役割、責務を果たす上で必要な知識、能力、経験並びに多様性が確保された適切なメンバー構成となっている。また、取締役会での決議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けが適切になされている。
●取締役会が、年度ごとの実効性分析評価で把握された重要な課題について適宜改善の施策を打ち、実効性の向上に努めている。
●取締役会が企業倫理を重視する企業風土の確立を図るとともに、その浸透のための適切な監視・監督を行っている。また、当社グループ全体の内部統制システムが構築・運用されていることの適切な監視・監督を行っている。
●経営陣の報酬スキームの設計が、会社の経営・事業戦略と整合し、短期的及び長期的目標のバランスがとれているものとなっている。
以上のことから、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。
2019年度の実効性評価で課題として挙げられていた項目のうち、「役員トレーニングの充実」については定期的な役員研修を実施し、「リスク管理体制の強化」についてはリスクを把握した上で審議を行う体制とすることで、2020年度の実効性評価で改善が確認されたものの、なお改善の余地があるとして引き続き取り組んでまいります。
また、今回のアンケート結果から抽出された取締役会の実効性改善のための新たな課題として、資本コストなどを踏まえた事業ポートフォリオの見直し、株主や機関投資家等との対話内容の共有が挙げられており、今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

社外取締役と社外監査役の状況

取締役会の監督機能の強化、意思決定の透明性を高めるとともに、経営全般についての様々な助言・提言を得るため、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外役員を招聘しています。
社外役員は、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

取締役報酬の決定に関する方針

取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬で構成されています。
固定報酬は、独立社外役員を過半数として構成される指名・報酬委員会において、報酬制度に関する基本方針や役割および職責に相応しい役位別の報酬金額の妥当性等に関して審議を行い、その結果を取締役会へ答申することで合理性並びに透明性を確保し、取締役会で決定しています。
業績連動報酬は、株式交付規程に基づき、中長期的な企業価値向上を意識した経営へのインセンティブを付与するため、各事業年度の企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に応じて決定しています。固定報酬と業績連動報酬の比率については、中長期的な業績の安定と向上を重視し、業績連動報酬の割合が過度にならないように設定しています。
社外取締役および監査役については、独立した立場から経営を監督、監査する役割を考慮し、固定報酬のみとしております。

取締役および監査役の報酬等の総額（2020年度）

役員に対するトレーニング

取締役・監査役就任時に、役員として遵守すべき法的な義務・責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しています。就任後も適宜セミナーの受講等、必要なスキル・知識の習得に努めています。2020年度は役員向けセミナーを4回開催しました。また、社外役員には、経営戦略、事業・業務内容、財務内容等について、個別に説明の機会を設けています。

内部統制

当社は業務の適正を確保するための体制について、法令の改正および当社グループの現状に即して見直しを行っており、現在は、2020年4月23日開催の取締役会で改定決議した体制で適切に運営しています。
内部監査部門により、財務報告に係る内部統制規程を定め、財務報告の信頼性を確保するための業務手順に対する継続的なモニタリングを行っています。また、内部監査規程を定め、事業部門およびグループ会社の事業活動に関する法令準拠性に係る内部監査を実施しています。これら取り組みを通じて発見された事項のうち、重要なものは取締役会や経営会議に報告しています。

サプライチェーンマネジメントの推進

ノリタケグループは安定して事業を継続するためには、サプライチェーンマネージメントが重要であると考えており、2020年度に購買方針を制定しました。すべてのお取引先様と相互に信頼関係を構築し、各国の法律に準拠した取引に努めます。そして、主要なお取引先様との関係を継続的に見直しています。環境に配慮した原材料の調達を進めるとともに、紛争地域に由来する鉱物の購入には十分留意しています。

＜ノリタケグループ 購買方針＞

ノリタケグループは、社是である「良品・輸出・共栄」の理念のもとに、お客様に満足していただける良い製品と良いサービスを継続して提供するための購買活動に取り組みます。お取引先様との共栄を目指した信頼関係を築き、お取引先様と協力しながら企業の社会的責任を積極的に果たしていきます。

1. 広く門戸を開放し、公正な取引を誠実に行います。
2. お取引先様の選定にあたっては、品質・価格・納期に加え、企業の社会的責任に取り組む姿勢も含めて総合的に判断します。
3. お取引先様は良きパートナーであり、相互信頼を深めて共栄を図ります。
4. 各国・地域の法令・社会規範を遵守するとともに、高い倫理観に基づいて行動します。
5. ノリタケグループ環境方針に沿って、環境に配慮した購買を推進します。

コンプライアンスの徹底

ノリタケグループはコンプライアンス委員会を中心に、職場単位でもコンプライアンス担当者を選任し、組織として継続的にコンプライアンス活動を推進しています。
委員会は年２回開催し、それ以外にコンプライアンス連絡会を設け年4回、実際の事例から、発生の防止に向けた取り組みを検討、共有しています。また、専門的な知識の習得を推進するため、階層別研修、職制別研修、目的別研修、海外赴任者研修でコンプライアンスについて取り上げ、社員教育を実施しています。さらに社内報では毎回、日常の業務に関わる法令などについて事例を挙げて分かりやすく解説し、全従業員への周知を図っています。
「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し、その中で贈賄防止等に関する法令の遵守と業務遂行に当たって守るべき倫理規準を定め、全従業員への周知徹底を図るとともに、予防対策にも取り組んでいます。

内部通報制度の整備

ノリタケグループの従業員が法令、行動基準、社内規程などの違反やその疑いのある行為を発見したときには、管理責任者や上司を通さず直接相談・通報できる窓口を、社内外に設けています。通報者や内容に関しては、秘密を厳守します。また、相談や通報をしたことによって、会社から不当な扱いを受けることはありません。2020年度の通報件数は11件でした。

防災・減災への取り組み

防災委員会を年２回開催し、大規模災害の発生を想定した避難訓練を、事業所単位で年２回実施しています。
また、BCP（事業継続計画）については、一部の事業において策定を始めています。

リスク管理体制の整備

経営上の問題や事故、災害などで企業価値を損なうような危機に直面した時、可能な限り損失を低減し、事業を継続させることができるよう「危機管理規程」を定めています。この規程では、「安全、とりわけ人命を最優先すること」を第一とし、危機が発生した時は直ちに対策本部を設置して対応することを定めています。
また、「防災管理規程」にのっとり、あらゆる危機の発生を想定し、いざという時に迅速かつ適切に対応できるよう、日頃から全従業員への周知を図り、「危機管理体制」の確立に努めています。

情報セキュリティの強化

個人情報を含めた情報資産の保護については、リスクを排除し、安全に事業活動を行うため、「情報セキュリティ管理規程」を定めています。この規程は、すべての役員、従業員に対して情報セキュリティに関する行動規範を示すもので、これに基づいて、対策標準や実施手順書を作成し、運用しています。
また、担当役員のもとには推進部門を置き、セキュリティ強化に取り組んでいます。不正アクセスやサイバー攻撃に備えて、厳格なID管理、パソコン操作ログ取得、セキュリティオペレーションセンターでの24時間監視、標的型メールへの対応訓練などを実施しています。

個人情報保護方針

ノリタケグループは個人情報の保護の重要性を十分に認識し、わが国の「個人情報の保護に関する法律」を遵守するほか、各国の法律に留意して、お客様からご提供いただいた個人情報の適正管理に取り組んでいます。

参考URL [個人情報の保護]
https://www.noritake.co.jp/utility/privacy_policy/